作者：重重
Wind数据库显示，自2020年6月17日上市公司中牧股份发布了第一份股东向资产管理计划(以下简称“资管计划”)非交易过户股票公告以来，截至目前，已有18家上市公司发布类似公告，涉及股票数量4.65亿股，市值73.13亿元，其中个人股东33.80亿元，法人股东39.33亿元。随着中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)明确非交易过户的相关规则，非交易过户市场需求十分可观，不少券商公司计划以此作为未来业务的增长点。
上市公司发布非交易过户公告
不久前，某上市公司发布了《关于持股5%以上股东所持部分股份非交易过户的提示性公告》，引起了笔者的注意。
上述公告称，陈某是公司持股5%以上的股东，为开展股票、基金等金融产品投资，陈某委托某券商设立了单一资管计划，拟向中国结算深圳分公司申请办理证券非交易过户业务，将其持有的6900万股公司股份，过户至该单一资管计划。券商公司作为委托资产管理人将遵循合同约定，在有关法律法规和合同规定的权限内进行管理。本次非交易过户事项及本单一资管计划的运作，不会导致陈某持有的公司股份数量发生变化。陈某为该公司原始股东，其持有的限售股已经解禁。按公告当日收盘计算，该笔非交易过户的股票市值为6.07亿元。
市场需求量非常可观
那么，上述案例中股票非交易过户，陈某需要缴纳个人所得税吗?弄清楚这一问题，首先要了解什么是非交易过户。
所谓非交易过户，就是不通过交易的形式而使股票的所有权在出让人和受让人之间的过户。目前，非交易过户主要包括继承所涉证券过户，向经登记的境内慈善组织基金会捐赠所涉证券过户，离婚情形下依法进行的财产分割所涉证券过户，法人资格丧失所涉证券过户和私募资产管理所涉证券过户等经中国证监会认定的情形。非交易过户股票的委托人可以是自然人，也可以是公司制企业、合伙企业等。
2020年4月30日，中国结算修订发布《证券非交易过户业务实施细则》，明确了持有大量流通证券市值但短期无减持计划的个人和机构股东，可以通过证券形式认购资管计划，委托专业机构以资产管理为主体开展各类投资。2020年5月11日，中国结算发布了《私募资产管理所涉及证券过户业务指南》及相关非交易过户业务说明，明确提出股票非交易过户到资管计划可以正式办理。
非交易过户新规落地后，一些上市公司股东可以用持有的暂无减持计划的股票，委托券商成立单一资管计划，由券商参与科创板及注册制下创业板网下配售打新业务，或从事融券业务等，上市公司股东从而可以盘活存量资产，获取额外收益。笔者了解到，一些券商资管正在积极推介非交易过户网下新股申购业务。业内人士分析，股票非交易过户业务的市场需求量非常可观，或将成为券商新的业务增长点。
个人所得税处理备受关注
新业务的出现，会带来新的问题——个人或企业投资者发生非交易过户时，应当如何进行税务处理;是否需要缴纳相应的增值税、企业所得税或个人所得税;资管计划运营获得的收益应当如何进行税务处理等。对企业投资者来说，资管计划最终收益将构成企业的投资收益，企业需要按照相关规定缴纳企业所得税。目前针对个人投资者的部分非交易过户行为如何进行个人所得税处理，监管部门仅做出原则性规定。个人将股票非交易过户到单一资管计划如何进行税务处理，尚未有明确规定，业内人士对此高度关注。
《中国结算深圳分公司证券非交易过户业务指南(2020年5月修订)》(以下简称“《指南》”)中明确提到，个人投资者股票非交易过户时，可根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的通知》(财税〔2009〕167号，以下简称“167号文件”)、《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税的补充通知》(财税〔2010〕70号)等相关文件的规定进行个人所得税处理。
具体来说，个人办理协议转让限售股(含行政划拨)、向基金会捐赠限售股、个人持有的限售股被司法强制扣划等业务时，应当按照规定缴纳个人所得税。在办理过户申请时，个人需要提供主管税务机关出具的完税证明原件及复印件、《限售股转让所得个人所得税清算申报表》复印件。涉及继承过户、离婚财产分割过户等经主管税务机关认定，无须缴纳个人所得税的过户情形，个人申请过户时仅提供经主管税务机关确认的《限售股转让所得个人所得税清算申报表》原件即可。
需要注意的是，个人投资者将股票非交易过户到单一资管计划时，《指南》并未明确应当如何进行税务处理。结合笔者多年实务工作经验，这需要结合个人非交易过户的目的进行判断。以上文提到的陈某为例，如果陈某非交易过户的目的是股票减持，且股票属于167号文件规定的限售股，需要按照规定缴纳个人所得税;如果陈某非交易过户的股票不属于限售股的，根据税法规定，可暂免缴纳个人所得税。如果陈某非交易过户的目的不是股票减持，资管计划不对所持股票进行买卖交易，资管计划清算后股票原路返回，陈某无须缴纳个人所得税。
理论上来说，非交易过户的目的不应是减持，但在实务操作中，不排除个人投资者通过这种方式减持股票的可能。因此，需要结合具体案例情况分析个人非交易过户是否发生减持。笔者了解到，目前大多数个人投资者将股票非交易过户到单一资管计划的动因是实现股票的超额收益，而非减持。在实务操作中，也存在个人委托资管计划管理人在价格合适时代为减持的情况。随着上市公司个人股东持有的股票非交易过户到单一资管计划业务的增加，未来出现的情况将愈发复杂。笔者建议相关部门，尽早明确个人将股票非交易过户到单一资管计划的税务处理，为相关纳税人提供税收确定性的同时，也有助于防止税款流失。
